的比利时战役和海峡港口保卫战(1940年5月10日- 6月4日)
马斯特里赫特附近的德军越过了艾伯特运河成比利时在入侵的第一天，摧毁了堡垒埃本Emael与一个大胆的黎明前空降突击。无声地来到滑翔机，几百名德国精英伞兵(伞兵)降落在堡垒顶部，开始有系统地摧毁炮塔和炮台形状的指控。天亮后不久，又有300名步兵赶来降落伞。5月11日中午，1000人的守军投降，通往Liège的道路打开了。德国人将行动细节隐藏得如此之好，以至于盟军战略家认为埃本·埃梅尔的沦陷一定是由于某种背叛行为，而堡垒被占领的事实直到战后才会知道。
装甲突破
装甲集团Kleist (Gen。保罗·路德维希·冯·克莱斯特)穿过默兹河5月13日。第二天，德国人就做到了违反了默兹-阿尔伯特运河线，并进入法国就在西边轿车。无情的敲打斯图卡俯冲轰炸机粉碎了这一地区法国守军的士气;法军指挥官们一直坚信，不可能通过阿登那里的军队几乎完全缺乏反坦克武器而且防空炮。就其本身而言，马其诺防线并没有被打破。德军的渗透发生在比利时边境防线的薄弱延伸处，那里的防御工事兵力不足，质量较差。然而，这条防线本应保护的地区遭到了入侵，这迫使马奇诺防线本身的撤退。
5月15日海因茨古德里安德军的第19装甲军团突破了法军防线，向西挺进旷野。前进的速度是惊人的，以以往的战争标准来看，这是一场正在形成的灾难。德军装甲部队突出它很窄，侧翼即使能守住，也很薄弱，其尖端距离德军前进的主体约150英里(240多公里)。北面是整个比利时军队，大部分英国远征军(BEF)和至少两支法国军队，总计近100万人，而其余的法国军队则在他们的后方和南部。事实上，古德里安的上级试图放慢他的进度，以便巩固部队，但古德里安意识到保持势头的重要性。描述他继续作为“侦察部队”前进，古德里安继续前进。5月17日，古德里安穿越了瓦兹河他进入索姆河的山谷，从那里冲到河口阿布维尔。到达了英吉利海峡5月20日，古德里安已经有效地切断了盟军南北之间的联系。他短暂地停顿了一下，让德军的机械化部队沿着索姆河加强他的侧翼，然后转向北方，威胁海峡港口加来而且敦刻尔克5月22日。
其他德军部队也取得了类似的成功。创。隆美尔5月13日，德国第7装甲师越过比利时迪南附近的默兹河，并迅速在西岸建立了桥头堡。5月15日，乔治-汉斯·莱因哈特将军的第XLI装甲兵团在Monthermé强行越过默兹河，粉碎了法军防线。隆美尔和莱因哈特都向西进入了旷野。和古德里安一起，他们开辟了一条60英里(近100公里)宽的通道违反在法国的防御中。隆美尔的部门它前进得如此之快，以至于只能与Oberkommando des Heeres (OKH;陆军最高司令部)，导致它被德国人和法国人称为“幽灵师”;谁也不能完全确定隆美尔在哪里，也不知道他下一步会攻击哪里。与此同时，莱因哈特的军团于晚上接近英国后方以南的海峡港口阿拉斯。