(382 - 336公元前)．古老的马其顿在腓力二世或马其顿的腓力的领导下发展成为一个强大而统一的国家。到338年公元前通过战争和外交，腓力建立了马其顿对整个希腊的统治。他的征服为他儿子建立的强大帝国奠定了基础，亚历山大大帝．
菲利普是阿明塔斯三世的儿子，出生于382年公元前．在少年时代，他目睹了马其顿王国因内乱和邻国的干涉而摇摇欲坠。腓力曾被囚禁在希腊的坚固城市底比斯．在那里，他通过观察伟大的希腊将军埃帕米农达斯学习军事战术。
腓力在359年突然登上王位，当时他的兄弟在伊利里亚人的入侵中被杀。起初，菲利普提倡与邻居和平相处。与此同时，他建立了自己的军队，并在武器、战术和训练方面进行了创新。
马其顿的扩张始于对伊利里亚人和其他北方敌人的胜利。在东部边境，腓力的行动激怒了希腊人组成反对他的联盟，但这无法阻止他的征服。腓力也协助底比斯和色撒利亚联盟城邦在与弗西人的战争中在色萨利大获全胜后，他被选为色萨利联盟主席。
菲利普日益增长的影响力使这位伟大的演说家警觉起来德摩斯梯尼在雅典。他不知疲倦地说着菲利普对希腊自由的威胁。德摩斯梯尼的演讲使雅典人反对腓力，底比斯也将他视为威胁。338年，腓力在亚历山大的帮助下，在喀罗尼亚战役中击败了雅典和底比斯。这场胜利使菲利普成为了希腊．
于是，菲利普把目光投向了波斯．为了准备进攻，他将除斯巴达以外的所有希腊城邦组织成一个叫做科林斯联盟的联盟。然而，菲利普还没来得及实施他的计划，就被家族政治搞砸了。在他娶了第二个妻子后，他的第一个妻子奥林匹亚斯离开了他，带走了亚历山大。公元336年，腓力被一名马其顿贵族暗杀，此人可能与奥林匹亚斯和亚历山大勾结。
